Skupina PPF prodává svůj 49% podíl v Generali PPF Holdingu (“GPH”) společnosti Assicurazioni Generali
08/01/2013

Skupina PPF oznamuje, že se dohodla na prodeji svého 49% podílu v Generali PPF Holdingu (“GPH”), úspěšném pojišťovacím společném podniku v regionu střední a východní Evropy, svému partnerovi ve společném podniku, společnosti Assicurazioni Generali.

Základní parametry dohody:

• Transakce oceňuje celkovou hodnotu GPH na 5,1 miliardy eur a 49% podíl skupiny PPF na 2,52 miliardy eur – před započetím akvizice skupinou PPF pojišťoven GPH v zemích SNS za 80 milionů eur.
• Součástí transakce je v I. čtvrtletí 2013 výplata dividendy akcionářům GPH ve výši 352 milionů eur, a to ještě před dokončením transakce. GPH také vyplatí akcionářům dividendy představující 66 % zisků předpokládaných pro léta 2013 a 2014.
• Transakce proběhne ve dvou etapách: 25 % GPH bude odkoupeno Generali k 28. březnu 2013, zatímco zbývající 24% podíl PPF bude odkoupen ke konci roku 2014.
• Transakce rovněž zahrnuje výměnu kapitálových účastí bez hotovostního ekvivalentu: Generali zvýší svůj podíl v ruské pojišťovně Ingosstrach na 38,5% prostřednictvím akvizice všech akcií fondu PPF Beta a skupina PPF převezme úplnou kontrolu nad private equity byznysem fondů PPF Partners.

Petr Kellner, zakladatel a majoritní akcionář skupiny PPF, řekl: „Dohodou s Generali se pro PPF uzavírá jedna důležitá etapa. Dohoda spolu s dividendami získanými během uplynulých pěti let představuje vynikající návratnost naší původní investice. Transakce je tak faktickým završením šestnácti let práce, která začala získáním České pojišťovny. A navíc si ponecháváme klíčové pojišťovny v zemích SNS, kde se dobře doplňují s naším rychle rostoucím podnikáním ve finančních službách.“

Assicurazioni Generali, která nyní vlastní 51 % Generali PPF Holdingu, odkoupí zbývajících  49 % základního kapitálu GPH, které zatím nevlastní, od PPF Group N.V. ve dvou etapách za celkovou částku 2,52 miliardy eur.

Prodej 49% podílu skupiny PPF v GPH se odehraje ve dvou etapách:

• K datu 28. 3. 2013 získá Generali 25 % akcií Generali PPF Holdingu, které jsou nyní ve vlastnictví skupiny PPF, a to za cenu 1,286 miliardy eur. Částka bude použita k uhrazení 51% z ceny dluhopisů ve výši 400 milionů eur, upsaných skupinou Generali a vydaných dceřinou společností skupiny PPF v roce 2009, a také k uhrazení 51 % úvěru ve výši cca 2 miliardy eur, poskytnutého bankovním syndikátem skupině PPF v roce 2007.
• V době kolem 31. 12. 2014 získá skupina PPF doplňující platbu ve výši 1.234,560 milionu eur za svůj zbývající 24% podíl v GPH; částky zbývající k uhrazení dluhopisů a úvěru budou uhrazeny ve stejné době.

Dohoda rovněž předpokládá výplatu akcionářům GPH dividendy ve výši 352 milionů eur – před uzavřením transakce, v 1. čtvrtletí 2013, stejně jako odprodej Generali PPF Holdingem jeho pojišťoven v Rusku, Bělorusku, Kazachstánu a na Ukrajině za celkovou částku 80 milionů eur v době uzavření transakce.

Dohoda také obsahuje výměnu kapitálových účastí bez hotovostního ekvivalentu, v jejímž důsledku získá skupina Generali úplnou kontrolu nad fondem PPF Beta, který vlastní 38,46% podíl v ruské pojišťovně Ingosstrach, zatímco skupina PPF získá 27,5% podíl skupiny Generali v manažerské společnosti PPF Partners, řízené skupinou PPF, a také podíl skupiny Generali ve fondu PPF Partners 1 Fund L.P.

V návaznosti na první etapu transakce bude skupina PPF používat práva minoritního akcionáře GPH a bude nominovat dva z osmi členů představenstva GPH. Dohoda rovněž počítá s výplatou akcionářům GPH 66 % ze zisků předpokládaných v letech 2013 a 2014.