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    Telefónica O2 Czech Republic及其独特的自愿分立

    Telefónica O2 CR
    (2012-2015)

    2012年,PPF集团决定进军捷克电信市场。PPF在一次拍卖中未能赢得LTE频段,以设立一家新移动运营商,之后,PPF从其西班牙所有者那里收购了Telefónica O2 CR。本案例分析概述了该收购过程、公司重组过程,以及分立为两家公司的独特自愿分立过程:一家是纯粹的基础设施批发公司,另一家是零售移动运营商。

    2012/2013PPF进入捷克电信市场 

    2012年,PPF集团决定进军捷克电信市场。当时,捷克电信局(CTO)就宽带移动连接(LTE)的未用频段进行了一次拍卖,其规定保留一部分该频段,以便新(第四家)运营商进入市场。PPF集团与当时现有的三家移动运营商(Telefónica O2、T-Mobile和Vodafone)一同参加了该拍卖。遗憾的是,2013年3月,监管机构CTO取消了该拍卖,理由是拍卖条件设定有误。

    然而,PPF仍希望成为该市场中的第四家运营商。与第一次拍卖相比,新拍卖未出现同样的问题,但出现了新问题:CTO纳入了一项规则,即在招标程序条件下的七年内,禁止新运营商与任何其他竞拍者存在任何“联系”。由于革命性技术变革,电信市场正在发生急剧变化,因此这一欧洲前所未有的禁令在内容方面和从经济学角度均显得不合理;事实上,该禁令使任何人无法试图成为捷克共和国的第四家运营商。

    与此同时,老牌运营商对强势的新玩家进入市场表示担心,于是将其零售业务变得更具吸引力。由于第一次频段拍卖流拍,因此他们有足够的时间来实现这一目标。他们发起了一场价格革命,即引入套餐(收费表),使其服务资费更加便宜。无论此类措施如何,他们的行动只会让整个移动服务行业的盈利能力下降这一趋势变得更快。PPF集团注意到了这一情况(即,由于上述原因,一方面,前任寡头垄断企业面临市场压力,另一方面,他们的业务,特别是Telefónica O2 CR的业务仍然非常低效),觉得这是一次很好的商业机会。

    2013年9月,由于捷克市场的恶化, 西班牙Telefónica决定出售其捷克运营商。经过一个月的集中谈判,11月初,双方宣布达成协议,将公司65.9%的股权出售给PPF集团。于是,PPF以633亿捷克克朗的总购买价(共计每股305.6捷克克朗,但对于部分购买价,到期付款日将延期)收购了捷克共和国最大综合运营商的三分之二股份,包括其全资子公司Telefónica Slovakia,斯洛伐克三家移动运营商之一。随后,PPF分若干步骤从小股东手中收购了股权,2015年7月,PPF的股权达到了84.91%。

    2014年:PPF集团收购O2Telefónica CR),并开始对其重组

    2014年1月中旬,欧洲委员会批准了PPF-Telefónica交易,该交易于1月28日结束。协议的一部分是捷克运营商可选择在之后四年内保留O2品牌(随后,该许可证延期至2019年,也可选择继续延期至2022年)。为了控制该公司,PPF集团立即开始提高运营效率和节约成本。2014年3月,O2股东大会象征性地决定减少董事会、监事会和审计委员会中的席位。

    新的O2管理层于2014年便成功地精简了该公司结构。根据营业报告,其营业支出减少5.6%,2014年前三季度的工资成本减少多达10%。在管理成本方面,该支出于2014年减少了44%。在PPF管理控制下的第一年,公司的员工人数减少了715人,占工作人员的12%以上。

    然而,2014年,其盈利能力下降的趋势仍未得到遏制,净利润同比下降30%。PPF认为,必须继续进行根本性变更,同时还必须制定新的战略计划。

    2015年:PPF开展了一项独特的自愿分立项目

    2014年8月,O2宣布其正分析将O2的电信基础设施拆分为一个名为CETIN(Česká telekomunikační infrastruktura a.s.)(捷克电信基础设施股份有限公司)的新设独立实体,该实体将向O2和电信市场上的其他公司提供批发服务。

    其逻辑类似于将发电商和供应商的电力网络进行拆分,或将České dráhy [捷克铁路公司]的铁路基础设施进行拆分,即创建一家纯粹的批发公司,以相同条件,按照非差别待遇方式,为电信市场的所有运营商提供服务。最重要的方面是:通过分离,运营商O2将无需受到CTO的严格监管(该监管主要侧重于固定网络的基础设施),从而为O2在新服务市场中的发展提供机会。

    分立的另一个原因是精简O2和CETIN,包括在两种完全不同的商业模式中实现更大的管理专业化:对于零售客户,O2将以产品为中心,强调客户服务、品牌、以及灵活响应快速变化的客户要求;而CETIN将以技术为中心,长期投资于电信基础设施,并能够进行融资。

    O2董事会和监事会于2015年2月27日批准了这一欧洲首个运营商自愿分立项目(非监管机构强制要求);该分立获批以拆分形式进行,并设立了一家名为捷克电信基础设施股份有限公司Česká telekomunikační infrastruktura a.s.(简称为CETIN)的新公司。

    公司起草了一份6,358页的分立提案文件,包括列有完整合同清单、银行账户、房地产、资产单元和成本单元等的附录。1批发和基础设施(即主要是公共固定传输网络,包括交换机和数据中心、以及移动网络的物理基础设施)均交给CETIN。而O2继续承担以下角色:终端用户服务市场的关键运营商,为私人和组织提供服务;本地业务圈的零售商,该业务圈包括快速增长的O2 TV服务(该服务已开始播放自己的内容);移动运营商,其保留用于分配移动信号的频段。

    分立提案的选定细节:

    • 该分立设定了一个平均换股比例,即股东将获得两家公司的相同股份,相当于原公司当时的现有股份。
    • 就该分立提案而言,一位专家评估了将为新公司CETIN进行拆分和安排的部分资产与负债,即469亿捷克克朗。
    • 出于监管原因,两家公司在管理方面必须完全分开。因此,只有CETIN一直处于PPF集团的直接控制之下,而O2仅作为PPF的长期财务投资公司,集团没有直接管理控制权。
    • 在总共约4,900名员工中,约有1,200人已转移到CETIN。
    • O2股份继续在布拉格证券交易所(BCPP)进行交易,而CETIN股票并未公开交易。
    • CETIN在法律、财务和人事方面均与O2分开,同时在地理位置上也分开,其注册办事处位于Prague 3 - Žižkov。而O2的注册办事处继续为Prague 4 - Pankrác。

     

    截至2015年6月1日,该分立合法有效。CETIN同时提出了一个强制性要约,因为其股份尚未批转在BCPP交易。PPF支持了该要约,以更高的自愿公开报价购买了CETIN和O2的股票。总的来说,PPF提出在分立生效之前(即截至2015年5月27日)购买两家公司的股票,且购买价格比O2在BCPP的每股价格高出76捷克克朗(即43%)。

    PPF同时宣布,其不会试图让O2 Czech Republic a.s.的股票退市,相反,其旨在在各方面促进其公开交易。PPF表示,O2属于其财务投资,因此其不会参与该公司的商业管理。对于CETIN而言,O2已成为其客户,且是一家关键的批发客户,但同时也是许多其他批发客户之一,任何一家公司均无法在市场中获得任何优惠待遇。另一方面,PPF集团将CETIN列为其战略资产,并希望以所有者身份对其进行长期开发。

    2016:分立项目的成果

    作为自愿收购提案的一部分,PPF集团仅将其O2的股份适度增加至刚好85%以下。而对于CETIN,PPF的股权达到了90%的限值,以便行使其权利,强制转移CETIN股份的所有权(即排挤)。其随后按照有关规定执行了该流程。于是,2016年1月,PPF集团成为持有CETIN100%股权的股东。

    独立的O2股票的财务业绩和价值发展表明,市场、客户和股东均证明了PPF这一前所未有的自愿分离战略决策的正确性。经过巨大的努力,在可行性研究完成后的几个月内,这一覆盖面极广的项目得到成功实施,理事机构通过正式批准,于2015年6月开始生效。虽然该项目对高度复杂的网络,主要是IT系统进行了非常复杂的拆分,但其对提供给客户的服务没有任何影响。

    CETIN及其受监管的基础设施分离后,O2能够通过一系列具有吸引力的新服务(比如O2 TV)来抵消市场的衰退,即使在传统电信服务收入下降的时候亦是如此。自推出以来,O2 TV赢得了大约二十万名客户,从而成为捷克共和国最大的付费电视播放器之一。关于持续削减成本方面,2015年和2016年的业绩报告表明,运营商的总体业绩均有明显改善。

    O2也明确制定了其股利政策,并在此基础上派发了每股16捷克克朗的股利。除了股利政策以外,董事会于2016年10月决定从股本溢价中每年抽出4捷克克朗分配给股东。

    在分离后的短时间内,CETIN获得了320亿捷克克朗的银团贷款,成功实现融资;2016年7月,其获得了穆迪的投资级评级,2016年10月其获得了惠誉的投资级评级。

    • 财务业绩:
    净利润(十亿捷克克朗) 2012 2013 2014 2015
    O2 CR 6.776 5.695 3.515 5.077
    CETIN - - - 1.835


     

    • 股东价值:
       

     

    不同的投资周期也产生了一种新的融资方式。结合PPF集团的强大资金状况,这一情况使得公司能够在2015年秋季针对接下来七年内的资本支出计划做出决定,该计划的总额达220亿捷克克朗。其目标是在捷克建立包括光纤网络在内的下一代网络和基于xDSL技术的更高速接入网络。

    除了O2之外,CETIN也逐渐与电信市场(T-Mobile,Vodafone,Českýbezdrát,ha -vel internet等)的其他主要参与商签订了批发合同,开始为其他运营商提供批发服务,以成功实现其目标。

    在2016年1月1日至2016年8月31日的会计期,CETIN的总收入为145亿捷克克朗,其经营业绩总额为25亿捷克克朗,其中主要部分来自国家网络服务业务。税后利润总额为21亿捷克克朗。

    总结:

    • 自从收购Telefónica O2 CR以来,PPF集团在两年内成功地重组了该公司,并提高了该公司的市值。
    • 其采用独特的方式,自愿将该公司分立为纯批发实体和零售运营商。
    • 在分立后的不过一年时间内,其业绩便已证明了所选战略的正确性,无论是盈利能力增长方面,还是股东价值大幅上涨方面(其体现在O2股票的市场价格上涨方面)。
    • CETIN正扩大其批发客户业务组合。其完全独立于O2,为所有市场参与商提供服务,并大规模投资于下一代网络。
    • 另一方面,作为运营商,O2摆脱了CTO的监管,从而抓住机会,在许多方面均得到快速发展,比如O2 TV和其他具有吸引力内容的服务。
    • 由于证券交易所的O2股票价格上涨,O2和CETIN的总值也因此上涨。
    • 在2016年1月向CETIN的少数股东支付补偿时,CETIN股票和O2股票(BCPP)的总值比宣布从西班牙Telefónica手中收购时(2013年11月)的股票价值高出40%,比公司分立前的股票价值高出138%(2015年5月)。
    •  PPF表示,O2属于其财务投资。PPF不参与其商业管理。另一方面,PPF集团将CETIN列为其战略资产,并希望以所有者身份对其进行长期开发。 


    注:分立本身以及分立方法反映了捷克电信市场的情况。其并非一定是其他国外市场普遍适用的方法。

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